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    与刘冀的第一次见面，并不是很愉快。

    全程，刘冀虽对周明轩保持尊重，但始终带着疏离感，没有给周明轩太多深入交流的机会。

    周明轩对此也早有意料，一辈子的心血嘛，总要谨慎一些。

    毕竟是第一次接触嘛，再者辰远科技的纸面实力，确实够不到上市的规格。

    鼎泰新材再怎么弱，去年也是拿下八个多亿的营收，全年净利润也有2400万元左右。

    怎么看都比现在的辰远要强上很多，真要是说收购辰远倒有可能，借壳就有点蛇吞象的意思了。

    第二天，周明轩又像牛皮糖一样，再次约上了刘冀。

    “我相信辰远想要符合规则的上市并不难，所谓的那些规则，在周总这种精英人士的设计下，能够做到很好的规避。”

    刘冀淡淡道，语气里多少有些嘲讽的意思。

    辰远科技既然有意上市，首先要考虑的肯定是规则，无论是背后的陆远，还是眼前的周明轩，肯定都有考虑过的。

    “您先别急，听我慢慢道来。”

    周明轩没有理会刘冀语气里的嘲讽。

    金融行业，对于绝大多数人来说，一向都是又爱又恨的。

    尤其是老一辈企业家群体，他们无法拒绝资本的诱惑，又天然抗拒资本。

    “您看得很透彻，辰远成立不足三年，营收与净利润都未达到借壳标准，这也是我们借壳最大的门槛。”

    老实说，陆总是真的给他出了个难题，把辰远科技运作到纳斯达克上市，都比在国内借壳要简单很多。

    不过嘛，既然接下了这个案子，周明轩就得全力促成。

    “这也是我今天来，特意跟您坦诚沟通，解决的核心问题。”

    说着，周明轩从公文包里拿出一份加密的借壳方案，特意翻到核心章节。

    “刘总，我今天来，不是要您赌一个未来，而是要给您一个万无一失的合规方案。”

    “这套方案核心的流程设计，既避开了监管红线，完美解决了辰远的硬伤，又能让您和您的家族获得远超现在的收益，真正实现互利共赢。”

    刘冀及其家族持有鼎泰新材49.06%的股权，按19日的收盘价计算，不到18亿元。

    而按照目前股灾已经出现，这18亿的市值还将贬值，15亿元已经是顶级估值了。

    已经年纪七旬的刘冀，女儿也40岁了，对于家族财富，增值固然重要，但如何变现才是最实际的。

    这一点，从其今年两次减持，就能判断一二了。

    “并且，我将全程坦诚，不隐瞒辰远的任何短板，这也是我们合作的基础，更是借壳能够成功的核心前提。”

    周明轩的自信满满，笃定，让刘冀再次微微皱眉。

    不过，还是拿起了文件。

    上市五年，把公司弄成壳，除了有行业客观因素之外，也说明刘冀并不擅长资本运作。

    看看扇贝，人家那业绩，那操作都能在A股屹立不倒，鼎泰每年好歹营收与净利都算过得去。

    不过，刘冀也不是什么都不懂。

    细细看之，周明轩整个设计的核心逻辑，就是规避借壳认定，让辰远上市不落到借壳一说。

    在合规兜底的情况下，分步落地。

    有一说一，周明轩的设计着实让刘冀眼前一亮，这帮玩资本的就是厉害啊。

    结合辰远的实际情况，按照2015年度上市公司重大资产重组管理办法规定。

    辰远科技可以在周明轩的设计之下，不触发借壳上市的严格审核。

    “具体的，我们分为四步走。”

    周明轩缓缓开口解释具体的条款。

    第一步当然是协议转让控股权，刘冀及其家族向远景投资转让29.99%的股权。

    这个比例非常有趣，一旦股权转让超过30%，那就触发要约收购了。

    29.99%正好卡在这一点。

    支付方式则是远景以现金以及部分新股的方式支付对价。

    完成后，远景成为鼎泰新材的第一大股东。

    而刘冀与其家族仍持有19.07%的股权，保留重要股东地位，依旧能够参与公司重大决策，保证不会被边缘化。

    第二则，刘冀需要将剩余19.07%股权的表决权，不可撤销地委托给远景行使，为期三年。

    这样一来，远景投资或者说陆远，虽然只持有29.99%的股权，但通过表决权委托，能够完全掌控鼎泰新材的董事会和经营决策。

    通过这种方式，陆远实现了实际对鼎泰新材的控制。

    但是却不构成控制权变更后36个月内注入关联资产的借壳条件。

    通过表决权委托，实现控制权，不触发借壳的严格审核，完美避开监管对借壳标的年限和盈利要求。

    这正是周明轩设计的巧妙所在。

    而如果能够谈下来，那么在二级市场上的吸筹，也不需要那么着急，同样的，也不需要吸筹15%。

    “第三步，则是分步资产注入，搭配上业绩承诺，稳步合规过渡。”

    周明轩又拿出一份与小K智能以及海尔，还有西门子楼宇的合作协议。

    搭配上辰远的财报，结合三份较有重量的合作协议，辰远的业务范围基本覆盖上国内外的B端与C端。

    而分三年推进资产注入，既解决辰远当前盈利不足的问题，也给了监管层一个清晰的合规预期。

    在资产注入与业绩承诺方面，辰远也算得是很大方了。

    第一年，会注入辰远成熟的语音技术和现有智能家居业务，同时启动与小K智能的联名产品量产。

    确保鼎泰新材营收和净利润实现翻倍增长，全年净利润不低于5000万元。

    第二年，注入与小K智能的全部联名产品业务和供应链资源，进一步扩大市场份额，净利润不低于8000万元。

    相当于辰远承诺2016年度的鼎泰新材，净利润不低于5000万元，2017年上升至8000万元。

    相较于现在的2000万元上下，有了一个大幅度的提升。

    而在资产注入的同时，也会清理鼎泰新材旗下非核心资产，优化公司的资产结构。

    而2017年7月份之后，待到辰远成立正式满三年，累计净利润完全符合借壳条件后，再完成全部资产的注入，正式完成借壳。

    周明轩的设计，实际也是之前陆远说的那般，通过三年来逐步完成借壳。

    至于说为什么要现在买壳，一则是时间窗口在，二则也是需要这么一个融资平台。

    拥有一家上市公司，对旗下业务的发展是难以估量的，融资上要方便很多。

    打个比方发个债券什么的，就能够解决辰远资金的问题。

    虽然说最早要到2017年7月份之后才能真正意义上的完成全部借壳上市。

    但对于刘冀来说，他变现的途径还是很明确的。

    29.99%的股权转让是可以通过现金以及新股对价的方式直接完成交易，这笔股权的转让是实实在在到账的。

    而剩余的股份，在限售期以及表决权结束之后，也可以逐步在二级市场上减持。

    “另外，在完成借壳之时，我们还会启动定向增发，您和您的家族享受优先认购权，可以进一步提升持股比例，享受股价增值收益。”

    对于这一点，刘冀倒是认同，辰远科技一旦上市，作为新兴的科技企业，其估值逻辑跟鼎泰新材是完全不同的。

    几十倍，甚至百倍的PE都是科技企业里常常出现的，增值几乎是肯定的。

    同样是年营收八个亿，带有科技属性的公司，其市值突破百亿，甚至是200亿，在风口氛围下，简直不要太轻松。

    而他们这种传统金属行业，三四十亿已经是顶了天的，鼎泰新材目前的PE都有40倍了。

    三到六倍的差距，是辰远与鼎泰新材这两家分属于传统与新兴行业，不可跨越的鸿沟。

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    以转让后剩余19.07%股权为例，当前市值不到7亿元，完成科技公司的转变之后，20亿是保底。

    把核心的借壳方案阐述一通之后，周明轩又笑着道：“当然，对于刘总来说，最核心的还是兜底保障。”

    “我们承诺，若三年后，也就是2018年7月份之后，辰远仍无法完成合规借壳，或者资产流入后鼎泰新材的净利润未达到约定标准。”

    “我们将以不低于本次转让价格110%的价格，回购您和您家族持有的全部股权。”

    “同时，支付每年8%的资金占用费，确保您和您的家族没有任何的损失。”

    兜底保障方案，粗略计算，至少可以保证刘冀家族以约莫30亿元的资金数量，全身退出鼎泰新材。

    近乎于现在鼎泰新材整个市值了，在PE40倍情况下的市值，条件不可谓不优厚。

    “当然，我们也会聘请国内顶尖的券商，会计师，评估师团队，全程把控合规流程，出具专业意见，确保每一步都符合法律法规。”

    “我们陆总说了，辰远需要一个融资平台，需要借壳上市，但不会玩虚假上市那一套。”

    卡BUG跟造假，是两个概念，这点无论是陆远，还是周明轩都是分得清的。

    刘冀放下文件，神情依旧谨慎，目光里带着几分审视。

    不过，顾虑已经谈了许多：“就算这套方案合规，但辰远成立时间短，盈利规模小，核心业务的持续性，能支撑起股价吗？”

    众所周知的，A股是一个炒作的市场，如果辰远在一年之前借壳，那正好赶上A股炒作时间段，根本不用担心股价的问题。

    而现在股灾当前，市场本身就恐慌，一旦后续资产注入出现问题，或者业绩达不到预期，股价必然暴跌。

    刘冀核心的顾虑，无非就是借壳之后，辰远的股价不及预期，其剩余的股份价值会大幅缩水。

    “您说的没错，辰远的规模是确实不大，但我们的增长潜力，是传统建材行业无法比拟的。”

    “2014年我们刚成立，处于起步阶段，营收和净利润偏低很正常。”

    “我们的增长率，净利润，在整个智能家居行业都是顶尖的，业绩承诺这一块儿，您完全可以期待。”

    去除研发投入这些成本，辰远的实际净利润依旧还是保持在20%以上，单单这点，就是绝大多数企业难以企及的。

    鼎泰新材八亿营收创造的净利润，辰远只需要一个亿的营收就能做到，

    辰远一旦上市，完全可以以智能家居头部企业自居。

    今年是智能家居行业的爆发式增长期，按照智研咨询，前瞻产业研究院等主流机构的统计数据。

    2015年至2018年期间，头部智能家居企业平均的年复合增长率可以达到50%。

    部分智能单口及系统解决方案，作为核心科技赛道产品，其年复合增长率更是会出现成倍的增长。

    而辰远，正好就是处于这两大核心产品上的头部公司。

    “咱们按照一个30%的中间位增长率来看，辰远到2018年，年营收2亿元是可以轻轻松松达到的。”

    “也就不存在不符合借壳上市的标准了。”

    周明轩显得极为自信，这真不是他在吹牛，辰远一至五月份，在淡季的情况下，营收表现得极为出色。

    而这还是在B端市场没有完全铺开的情况下，仅仅单一渠道的跨境电商业务。

    在整体市场规模出现国内狂奔，全球快跑的态势之下，辰远完全值得期待。

    “当然，您如果不着急的话，我觉得到2019年或者是2020年左右应该是减持的最好时机。”

    周明轩显然看过很多行业研究，增长达到一个巅峰期，国内市场也成熟了，那时候往往是退出的最好时机。

    就像是这两年的房地产一样，也像是四月份，五月份股市的狂热一般。

    刘冀沉默了，手指轻轻摩挲着茶杯边缘，心中反复权衡。

    年轻人说话就是直接啊，周明轩几乎把如何套现离场说得明明白白了。

    甚至于把具体的时间线都列出来了，这让他这种老年人多多少少有些不习惯。

    另外周明轩说得也不错，辰远虽然有短板，但增长潜力巨大，搭配上一套完整的方案。

    还有明确的业绩承诺和回购保障，整体风险对于他们家族来说，确实不大。

    另外，还持有19.07%的股权，加上表决权委托的约定，家族依旧能参与公司决策。

    “方案我大概清楚了，不得不说，确实让人心动，也非常合理，陆总找了一名优秀的人才。”

    相较于最开始的嘲讽，刘冀这一次的夸赞明显真诚许多。

    “不过，转让价格才是核心，对吧？”

    “那当然。”

    周明轩明显松了一口气，拉扯了这么多，说到底不过是试探价格是否合适。

    如果谈判让陆总亲自来的话，不知道他会如何应对？

    “转让价格，我们绝对有诚意，我们会严格遵循2015年上市公司股份转让协议的相关规定。”

    一般来说，上市公司股权协议转让，基本是以20个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础。

    “考虑到当前股灾的背景，您放弃控股权以及辰远业绩增长预期的溢价，上浮28%。”

    周明轩准备得非常充分，他手里有鼎泰新材的完整估值报告，也有详细的核算。

    每一步都清晰透明：“按照咱们7月16日的分股方案计算，鼎泰新材牌前20个交易日平均股价大致在24.8元每股。”

    说到这里，周明轩停下来了。

    要想完成借壳，鼎泰新材停牌是肯定的，而20日平均价格，也是按停牌前20个交易日来计算的。

    当然，现在鼎泰新材还没有停牌，平均价格会有一些变动，而若是停牌越晚，可能价格也就越低了。

    上浮28%，也就是31.74元每股，按分股之后的总股本计算，总转让价格约合9.52亿元。

    这个价格，周明轩既考虑到了当前股灾市场估值普遍下跌的现状。

    也尊重了刘冀手中控股权的稀缺性，更参照了时下借壳的溢价水平。

    比之当前市场，多数上市公司股权转让价格，要更显诚意。

    不过，刘冀还是摇了摇头。

    “核心股份加上三年的表决权委托，还要承担借壳失败的风险，这个溢价远远不够。”

    刘冀知道周明轩的计算没错，但近三成的股份，还不到10亿元，显然没有达到他的心理预期。

    漫天要价，落地还钱嘛。

    周明轩主导过多次重组，对此早有预料。

    用陆总的话来说，资本动作看起来高大上，其实跟菜市场买菜差不多，都是讨价还价嘛。

    “那您觉得多少溢价比较合适？”

    刘冀想了想，竖起了四根手指，也就是溢价40%。

    “您这个要求有些过高了，也要考虑一下当前的实际情况。”

    40%的上浮，远超当前市场的合理溢价水平，也给人一种冤大头的感觉。

    “辰远正处于业务爆发期，后续还要投入大量资金用于技术研发，产能扩张和资产注入。”

    “另外还要支付中介团队的费用，若转让价款过高，会大幅增加我们的资金压力。”

    “这反而会影响后续我的资产注入和业绩承诺的冲刺，对您和您的家族也没有好处。”

    其实吧，溢价40%也不是不能接受，总价款约合10.41亿元。

    多了差不多9000万元的样子，周明轩与陆远的价格底线，远不止如此。

    “但是你们这个价格，低了点。”

    刘冀依旧淡淡道，周明轩用未来绑定他，但未来是未来，现金是现金。

    见识过无数风浪的刘冀，非常明白到手的才是真的。

    “要不，周总跟陆总沟通一下？”

    谈到价格上了，也该是跟陆远进行一次对话吧，哪怕是隔空也行。