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    忙碌的日子，是会让人忘记时间存在的。

    不知不觉之间，周明轩已经来甬城半个月。

    这半个月里，周明轩来往于酒店与辰远科技之间，辰远科技的员工也发现，老板身边多了一名身份神秘的年轻人。

    陆远没有对公司同事介绍周明轩的身份，除了周墨以及朱晓薇，还有要对接工作的林凤溪。

    隐隐能猜到点什么之外，其他人并不知道周明轩是干什么的，从哪里来的。

    周明轩与陆远，也乐得就这么猜下去。

    “二级市场的吸筹计划，暂时先等等吧，现在这个价格太高了，是一点都不划算。”

    重生以来，陆远从未如此关注过一家上市公司的走势，更是从未如此盼着一家公司的股价跌下来。

    “现在这价格确实是有点贵了，吸筹是真的不划算，等调整吧。”

    再这么涨下去，借壳就真的要完蛋了，周明轩也有些无奈。

    五月份的前半个月，A股整体算是波澜不惊，然后之后却是连着八个交易日，指数从4100点位直升至4986，期间无任何调整。

    上证指数涨得比个股都要夸张，在A股也算是前所未有。

    鼎泰新材的股价，在此期间也是一路狂飙，涨至五月末的49.83元，市值逼近40亿元。

    超过40亿元市值的壳资源，就不再是壳资源了，一直这么涨下去，他们也就不得不放弃。

    “放心吧，这种疯狂持续不了多久的。”

    陆远双手环抱，以一个很舒服的姿势在老板椅上躺着。

    股市的暴跌，其实一切都是有迹可寻的。

    实际上A股在4月20日中车见顶之时，就已经见顶了，RM网上4000点是牛市起点，不过是打了最后一针。

    股市的暴跌，其实一切都是有迹可寻的，代表牛市的中车见顶后连续暴跌。

    5月28日，上证指数从4986点高位高台跳，单日暴跌321个点位。

    这引起都是一种预警。

    政策面上，汇金减持工商银行与建设银行，IPO巨无霸，多家券商机构集体上调了两融保证金比例。

    技术面上，连续八个交易日的逼空，强势上涨带来的物极必反。

    一切的一切，股灾不股灾的先不说，至少表明市场有强烈的调整需求。

    “再说了，咱们现在也没有钱呢。”

    二级市场偷偷吸筹，本就是借壳或者收购的常规操作，连马斯克收购推特时，都这么玩过。

    而且陆远也知道，发生在鼎泰新材身上的一切，虽然在他的蝴蝶翅膀扇动之下，可以不会再发生了。

    但万一呢？那二级市场上吸到的筹码，后续也是可以卖出一个高价的。

    “哈哈，也是，不过钱的事儿也快了；话说老板你就这么有信心调整很快就会来吗？”

    周明轩要展示自己的工作能力，除了要帮助陆远隔离风险之外，最重要的事情还是搞定启动资金。

    “猜的吧，你也是行业里的人了，不提那些断断续续的消息，单就从炒股本身来说，你有见过这样炒股的吗？”

    炒股大概也是信息差比较严重的一个行业，行业内的人士，对信息的敏感程度与先知性都要强上很多。

    很多市面上传得沸沸扬扬的信息，实际上行业内的人士，可能几个月前就知道了，能够从容布局。

    普通的散户，你拿什么跟他们玩？

    陆远则不一样，2015年是真正意义上的全民炒股，真的是上到八十，下到八岁。

    印象当中指数见顶，也就是5178应该是六月中旬，自此之后市场就开始进入股灾模式了。

    “确实没见过，今年是真的颠覆了很多人的认知。”

    周明轩从业也是有些年头了，经历过牛市，也见过熊市，但不管是牛市还是熊市，如今年这般的全民参与，是真没见过。

    炒股，什么时候变得这么没有门槛了吗？

    “没有门槛，其实就是最高的门槛。”

    半个月的接触，周明轩的工作能力，已经得到陆远的认可了，这半个月里，周明轩需要陆远配合的，就是改制远景投资。

    其他的，如借壳第一步的锁壳，周明轩则是希望陆远全程不要参与，如同不知道一般。

    通过自己的人脉关系，周明轩锁定了甬城一家资管公司以及皖省一家产业基金。

    两家机构的特点是干净，无实控人，并且无关联关系。

    “按照正常的流程，我们前期需要拿下鼎泰22.8%的股权，这22.8%的股权，需要在12月31日之前拿下。”

    “这方面，远景投资与两家机构都签署了抽屉协议以及对赌条约。”

    周明轩汇报着近期的工作。

    所谓的抽屉协议，就是只有签约方知道，不上报监管，不对外披露，就像是藏在抽屉里一样。

    台面上，马甲是鼎泰的股东，按照正常流程持有22.8%股权。

    私下里，协议写死，六个月时间完成交接，马甲必须把这22.8%股权，按原价过户给远景投资，完成控股。

    如果没有完成过户，马甲要按年化18%的利率，把远景投的1.8亿元的收购款，连本带息退回来。

    同时还要承担所有损失。

    这份抽屉协议的关键在于不公开，不备案，避免被竞争对手，监管察觉。

    也是防止马甲坐地起价，反水。

    “抽屉协议我懂，但是怎么防止马甲反水？”

    陆远听懂周明轩的操作模式，相当于另类的代持了，相当于把钱打到一个不相干的账号里，利用这个账户来购买股票。

    代持，最大的风险，就是马甲反水，不认协议。

    “三重约束吧，首先我们给马甲的1.8亿元，肯定不是一次性打满的，我们要分三笔支付。”

    陆远的质押安全比例，能够套取到的资金范围是在1.5亿元至2亿元之间。

    周明轩在与信中利，券商机构等多家机构约谈之后，把这个资金数定在1.8亿元的中间值。

    这1.8亿元，就是陆远收购鼎泰新材的启动资金了。

    陆远点了点头，这一点他当然能想到，1.8亿元一次性打入两家机构，万一人家拿着钱跑路了呢，那就真是抓瞎了。

    “资金的分批我能够理解，不过有一点我不是很清楚，那就是抽屉协议受法律保护吗？”

    代持，陆远没玩过，但也听说过代持人不认账了，而似乎这种私下的协议，并不受法律的保护？

    “你直白点说，不要用什么专业术语。”

    若是马甲反水了，拿着协议去法院，人家不认，那不成废纸了么？

    周明轩笑了笑：“只要咱们这份协议，符合代持加对赌的民事约定，在满足两个条件的情况下，法院就会认可其效力。”

    首先是协议内容必须合法，不能有规避借壳审核，隐瞒关联关系，损害鼎泰中小股东利益的条款。

    也没有违法违规的约定，如XQ，利益输送等。

    “协议只是签下明确义务和利益，这符合民法典里民事主体自愿订立合同，不违反法律强制性规定的原则，是受法律保护的。”

    “第二条就是证据完整了，咱们签的是书面协议，双方法人盖章，签字，还有资金流水，沟通记录，对赌条款作为佐证，形成完整的证据链，就会被采信。”

    周明轩说了一通，陆远大致是听明白了：“你把他理解成跟房东的租房合同，就算没有第三方公证，也是认的，这么理解没问题吧？”

    “额，您要这么理解也行。”

    周明轩愣了一下，他是没想到陆远会从这个角度去看待抽贴协议。

    不过嘛，这么解释似乎也不是不行，总之在满足前提下，受法律保护就行了。

    只要双方签订的协议，是用来明确义务与责任，不影响第三方，不违法违规，那就没问题。

    周明轩设计的这款抽屉协议，正是满足这些条件，私下的协议，只是约束马甲，明确代持关系。

    并没有规避借壳的法定审核流程，后续借壳的资产置换，股权过户，都会按正规流程上报监管。

    不违反证券法，也不违反公司法的强制性规定。

    当然，也不损害第三方的利益。

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    “其实这些都不重要，重要的还是利益。”

    作为中间商，看重的利益，周明轩这一次操作辰远借壳，背后有信中利这样的国内知名产业资本，还有顶级券商机构以及知名律师事务所。

    而他找的关系人脉，也是行业内信得过的，中间做市商，是奔着利益而来的。

    除了约束与对赌之外，两家机构都能收到一笔固定服务费，这是他们的核心收益。

    不论借壳成功与否，只要按协议完成代持，收购，保密的义务，远景投资都要支付总收购款5%的固定服务费。

    也就是900万元。

    股权过户成功，一次性支付，过户失败，按约定回购股权，退还资金后，同样也会支付这笔服务费，保证不白忙活。

    除了固定服务费之外，还有就是资金占用费的额外收益。

    1.8亿的资金，最多可以在这两家机构的账户里停留六个月的时间。

    按照年化6%支付资金占用费，相当于给它的利息补贴。

    计算下来，差不多就是540万元，加上900万元的服务费，六个月能稳稳赚到1440万元。

    而且，全程不用承担任何风险，对于两家小型机构来说，还有比这更好赚的钱吗？

    除了稳定的收入之外，参与中间做市，还有着隐性的收益。

    借壳成功，辰远科技上市，是肯定会定增融资的，那势必必会优先考虑这两家马甲机构。

    参与后续的小额定增，相当于给它一个搭顺风车的机会。

    小型机构，能够参与上市公司的定增，不仅能赚到超额收益，还能提升自身的行业知名度，以后更容易接到业务。

    “果然啊，在金融行业里，所有的约束都没有利益约束更合理。”

    两家机构半年没有任何风险赚到1440万元，平分下来就是700多万。

    在A股炒股，你要赚700万元，用今年这种十年难遇的行情，按陆远持有同花顺的成本，你也得投入100多万呢。

    而这两家机构呢，用远景的钱，只要按规定拿下该拿到的股份即可。

    相当于拿别人的钱买股票，并且不需要考虑收益。

    “行，那就按你的来吧。”

    综合考虑下来，陆远也认可代持的方式，基本借壳方都是用这种方式，他也没什么好犹豫的。

    最多，他本人也就是损失辰远科技一部分股权，实际持股依旧还是在40%以上，保证控制权。

    配合着签署了远景投资内部授权文件，陆远保持全程不接触马甲，不对外透露任何资本计划。

    顺带着，还要稳定辰远内部管理层。

    “一周之内，我会搞定质押尽调，风控审批，落实1.8亿元资金放款通道，另外与鼎泰的大股东秘密谈判，敲定收购溢价。”

    接过陆远签署的授权文件，周明轩把他接下来一周的工作内容大致地汇报了一下。

    “所以接下来一周，你应该不在甬城待着呗？”

    “是的，接下来一周，基本是出差了，老板你要做的就是保证辰远经营平衡，暂停所有对外战略合作发布，避免异动舆情。”

    差不多就是需要辰远在接下来的日子里，保持低调了。

    “六月份除了出席海尔发起的行业标准制定会议之外，我们没有什么大的动作。”

    严格意义上来说，在APP以及智能音箱发布期间，辰远都没有太大的动作。

    其他像是传感器之类的产品线，陆远也不打算搞什么大的动作，如辰曦插座系列一般的常规上架即可。

    “这个没什么问题，不过如果要接受采访的话，尽可能地只谈业务层面的。”

    无论是IPO还是借壳上市，都有一个缄默期，不过辰远借壳，真正的缄默期，应该是在停牌之后了。

    “行，你去忙吧。”

    1.8亿元，远景自身持股的48%，实际质押率35%。

    按照这个质押率，扣除质押锁死的部分，陆远实际持有辰远科技41.68%的股份。

    “想什么呢？”

    周明轩离开辰远已经有一会儿了，周墨也没见陆远从办公室出来。

    等不及的他，在敲了半天门没得到回应的情况下，忍不住推门而入。

    就见陆远坐在老板椅上发呆。

    “啊，你找我啊，有什么事儿吗？”

    被周墨从沉思当中惊醒，陆远也恢复过来。

    “我说你在想什么呢，是不是因为明轩哥的原因？”

    周明轩没有入职辰远科技，来了半个月一直住在酒店，也没有个明确的职务。

    干嘛的不知道，但只跟老板单线联系，重要性都能看出，明轩哥就成了周明轩在辰远内部的称呼。

    “是啊，你应该能猜到一点吧，我刚才把我手里的股份质押出去一部分了。”

    陆远笑了笑，授权文件签署出去，在正式完成借壳之前，这部分股份实际可以说不属于他了。

    “能猜到一些，质押了多少出去？”

    周墨也没有否认，陆远之前跟他聊过借壳上市的计划，现在看来他是没有放弃这个念头。

    “28.8%，我手里剩下41.68%的股份。”

    持股一下子从70.48%下降至41.68%，直接给周墨干沉默了。

    “你有没有想过，万一失败了，你怎么赎回这部分股份。”

    细节操作周墨不知道，具体质押了多少钱，他也懒得问，但质押肯定是需要赎回的。

    借壳成功了，可以通过定增，融资等方式得来的现金来赎回股份，这是资本市场的常规操作。

    借钱收购，再融资还钱，说得不好听点儿，这也是空手套白狼的一种方式了。

    失败了，就需要创始人承担损失了。

    “失败了？失败了我还要那股份干什么？”

    周墨目瞪口呆。

    陆远则是咧嘴一笑，也懒得解释。

    贾会计把股票各种质押不还钱的操作，如今还没有大规模爆发，大众的认知还比较正常。

    等到贾会计跑路，不要质押出去的股票之时，这玩意儿就是废纸，直接就是惊呆了整个市场。

    当然，陆远不至于像贾会计这么玩，借壳失败之后，他要做的就是辰远的B轮融资。

    不还钱肯定是不可能的，但1.8亿元加上利息，接近于2亿元的现金，他是肯定拿不出来的。

    到那时候，就需要辰远就运营做出承诺，列出还款来源，亦或是直接把这28.8%转让给第三方的方式来完成还款。

    当然，陆远也不算是一无所有，哪怕借壳被证监会给否了，他实际也持有鼎泰新材的股份，是实控人。

    “别这么惊讶，我没有说失败之后我要违规，但是钱既然进了我的兜里，拿出去那是不可能的了。”

    毕竟，真正意义上的违规成本，是陆远承担不起的，他可不想成为下周回国的主角之一。

    “行了，这些你就别管了，周明轩有明确的善后机制，我个人不会受到太多的影响，最多就是丢了辰远的实控权。”

    “说说吧，你找我干什么。”

    陆远这么一说，周墨倒是松了一口气，他还真怕陆远打着不还的心思来操作。

    “行吧，你有数就行，不过等下我们签一下一致行动人协议吧。”

    周墨在辰远持股虽不算很多，但也是高管里最多的，同时还是核心技术高管。

    一致行动人协议，代表着周墨对陆远无声的支持。

    “好，一会儿我让程彤彤准备一份协议。”

    陆远也没有拒绝，周墨的支持是他需要的。

    “别感动，我等着跟你吃香的喝辣的呢，所以你还得继续努力。”

    “说正事儿吧，服务器来了，你打算放在哪里？”